Funkcie riadiacich orgánov akciovej spoločnosti tabuľka. Akciová spoločnosť: riadiace orgány. Hlavný riadiaci orgán akciovej spoločnosti

Kapitalizmus v Rusku moderná forma dorazil o niečo neskôr ako západné krajiny. Práve z tohto dôvodu je právny a legislatívny základ všetkých spoločností prevzatý zo západných prototypov. Podľa Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (článok 103) sa riadenie v akciovej spoločnosti musí vykonávať v troch hlavných formách:

1) Výkonný orgán – môže to byť jedna osoba (CEO) alebo skupina ľudí (predstavenstvo). Je to on, kto vykonáva všetky hlavné činnosti spoločnosti.

2) Kontrolným orgánom je dozorná rada. Sleduje činnosť výkonného orgánu a robí aj úpravy.

3) Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov. Toto sú hlavní vlastníci spoločnosti.

Štruktúra riadenia

Riadiaca štruktúra akciovej spoločnosti môže zahŕňať aj ďalšie divízie. Napriek rozdeleniu riadenia v podniku sa však vyskytujú prípady, keď má zhromaždenie akcionárov formálny charakter a nevykonáva finančné funkcie, ktoré sú jednou z tzv. najdôležitejšie ukazovatele v činnosti akéhokoľvek podniku. Výber správnej štruktúry je dôležitou etapou, práve pri budovaní správnej schémy sa rozdeľujú právomoci jednotlivých úrovní riadenia, čo umožňuje vyhnúť sa konfliktné situácie medzi vlastníkmi spoločnosti a jej vedením.

V budúcnosti môže byť štruktúra zmenená v závislosti od rastu spoločnosti, zmeny kurzu alebo sektora trhu. Podľa zákona môže spoločnosť združovať riadiace orgány podľa vlastného uváženia, zvyčajne však existujú štyri hlavné štruktúry. Je dôležité vziať do úvahy, že každá štruktúra musí obsahovať: valné zhromaždenie akcionárov ako najvyšší riadiaci orgán v akciovej spoločnosti a výkonný orgán. Takmer vždy má spoločnosť dodatočnú dozornú radu, ale nie vždy sa považuje za jeden z riadiacich orgánov, pretože medzi jej povinnosti patrí monitorovanie činností spoločnosti a nie ich implementácia.

Trojstupňová schéma

Prvou možnosťou, ktorá sa v akciových spoločnostiach najčastejšie využíva, je trojstupňová štruktúra. Jeho zvláštnosťou je, že umožňuje posilniť kontrolu vlastníkov nad manažérmi. Podľa zákona o akciových spoločnostiach nemôže byť predstavenstvo v dozornej rade zastúpené viac ako 25 %, to isté platí pre zástupcu vrcholového manažmentu, nemôže zastávať funkciu šéfa dozornej rady. Stalo sa tak s cieľom vylúčiť možnosť získať monopol na moc v akciovej spoločnosti. Podľa zákona musia takúto schému poskytnúť všetky úverové organizácie. Tento konštrukčný systém je vhodný pre organizácie s veľkým počtom účastníkov.

Skrátená trojstupňová schéma

Táto schéma je veľmi podobná predchádzajúcej, v ktorej je najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti zhromaždenie akcionárov, no jej rozdiel je v tom, že výkonný orgán v nej zastupuje jedna osoba – generálny riaditeľ. V tomto systéme nie je obmedzenie na spojenie dozorného a výkonného orgánu, z tohto dôvodu sa výrazne zvyšuje vplyv riaditeľa na dozorný orgán a na spoločnosť ako celok. Funkcie dozornej rady môžu zahŕňať oprávnenie vytvárať výkonný orgán, v tomto prípade má predstavenstvo možnosť prísne kontrolovať činnosť výkonného orgánu.

Dvojstupňová schéma

V niektorých prípadoch sú riadiace orgány akciovej spoločnosti dvojstupňové. Najčastejšie do tejto schémy prichádzajú malé spoločnosti, v ktorých manažment zastupuje malý počet účastníkov. Jeho schéma by mala zahŕňať najvyšší riadiaci orgán v akciovej spoločnosti – valné zhromaždenie akcionárov – a výkonný orgán – generálneho riaditeľa a predstavenstvo, ktoré zahŕňa najvyššej úrovni manažment rôznych oblastí. Najčastejšie sa za generálneho riaditeľa vyberá jeden z akcionárov, čo značne zjednodušuje riadenie spoločnosti.

Koncepcia najvyššieho riadiaceho orgánu

Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov. Medzi nimi možno rozlíšiť niekoľko kategórií: predajcovia, zamestnanci a manažéri.

Špekulatívni akcionári zvyčajne sledujú zisk a majú malý záujem o dlhodobé plány spoločnosti. Záujmy takýchto ľudí veľmi často zastupujú banky, ktoré im okrem dividend vyplácajú ďalšie príjmy, no zároveň sú stále plnohodnotnými akcionármi a môžu sa podieľať na hlasovaní a rozhodovaní o spoločnosti.

Zamestnanci akcionári získali svoj podiel v podniku prostredníctvom privatizačného procesu. Spočiatku sa do nich vkladali veľké nádeje vzhľadom na to, že sa zaujímajú o rozvoj firmy nielen kvôli dividendám, ale aj preto, že ich zamestnanosť a mzdy závisia od rozvoja firmy. Ale prax ukázala, že pri rozhodovaní sa zamestnanci viac riadia emóciami a presadzovaním vlastných záujmov, než záujmami firmy.

Manažéri akcionárov sa niekedy stanú vlastníkmi a niekedy dostanú kúsok spoločnosti ako bonus za svoju prácu. Táto kategória vlastníkov je proti aktívnym zásahom externých manažérov, pretože ohrozuje ich postavenie. Sú však prípady, kedy naopak externí investori spolupracujú so súčasnou štruktúrou riadenia spoločnosti. To je bežné najmä v prípadoch so zahraničnými investormi. Často nakupujú akcie ruských podnikov, pretože v mnohých analytických zoznamoch Ruské spoločnosti považované za podhodnotené a sľubné. Ale keďže zahraniční investori nedokážu úplne pochopiť náš trh a štruktúru ekonomiky ako celku, veľmi často odchádzajú od predchádzajúcich riaditeľov a predstavenstva.

Vlastnosti najvyššieho riadiaceho orgánu v akciovej spoločnosti

Je dôležité vziať do úvahy, že nefunguje neustále, najčastejšie sa stretnutia konajú niekoľkokrát do roka. To vám umožní overiť správnosť zvoleného kurzu, v prípade potreby úpravy, overenie výkazníctva a záležitostí spoločnosti ako celku. Hoci je valné zhromaždenie najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti, najčastejšie sú zasadnutia výročné a mimoriadne (mimoriadne). Prvá možnosť sa vykonáva najmenej raz ročne, najskôr 3 a najneskôr 6 mesiacov od skončenia finančného roka a pri sčítaní výsledkov. Druhá možnosť sa realizuje v prípadoch, keď hrozí bankrot, treba zmeniť vedenie alebo chod firmy. Za zváženie tiež stojí, že federálna služba pre finančné trhy.

Funkcie najvyššieho riadiaceho orgánu v akciových spoločnostiach

1) Výber dozorného orgánu, jeho zloženie, ako aj revíznej komisie a schválenie ich pôsobnosti. Predstavenstvo môže predčasne ukončiť ich činnosť a znovu ich zvoliť.

2) Vedenie otvorenej akciovej spoločnosti vrátane vykonávania zmien v zakladateľskej listine podniku vrátane časti so základným imaním.

3) Výber výkonného orgánu a jeho zloženie. Niekedy sa tieto funkcie prenesú na dozornú radu.

4) Vykonávanie všetkých rozhodnutí týkajúcich sa výkazníctva, vrátane ich schvaľovania, rozdeľovania ziskov a strát, ako aj ďalšieho plánovania činnosti spoločnosti.

5) Reorganizácia a likvidácia spoločnosti.

Predstavenstvo akcionárov je však vo svojich funkciách obmedzené aj zákonom, keďže medzi jeho kompetencie nepatrí funkcia „uzatvárania obchodov“, ale iba ich schvaľovanie.

Výkonný orgán v akciovej spoločnosti

Do funkcií výkonného orgánu patrí všetko, čo súvisí s výkonom priamych funkcií a činností spoločnosti. Najčastejšie ide o osobu alebo skupinu, ktorá sa zodpovedá najvyššiemu riadiacemu orgánu akciovej spoločnosti a organizuje ziskové fungovanie spoločnosti.

Funkcie tohto orgánu sú plne určené stanovami podniku a výber manažéra vykonáva zhromaždenie akcionárov. V akciovej spoločnosti ho môže zastupovať predstavenstvo alebo generálny riaditeľ, niekedy sú však prítomné oba orgány naraz. Zhromaždenie akcionárov môže kedykoľvek predčasne znovu zvoliť predstavenstvo alebo konateľa, počas jeho neprítomnosti sa volí dočasný konateľ, niekedy je voľba na akcionároch. Toto rozhodnutie je urobené z dôvodu nerentabilnej politiky, zmeny kurzu alebo nedostatočnej dôvery v top manažéra. V takýchto situáciách často úlohu výkonného orgánu vykonáva správcovská spoločnosť tretej strany, s ktorou dohodu uzatvára valné zhromaždenie akcionárov.

Výber generálneho riaditeľa

Voľbu generálneho riaditeľa určuje zriaďovacia listina. Nominovať svojich kandidátov môžu akcionári, ktorí získajú aspoň 2 – 3 % hlasov, generálny riaditeľ sa volí na obdobie maximálne piatich rokov, najneskôr však do 30 dní od konca finančného roka. Ak ani jeden z kandidátov nezíska nadpolovičnú väčšinu hlasov, pozícia zostáva doterajšiemu zástupcovi.

Kapitola 7 federálneho zákona „O akciových spoločnostiach“ priťahuje osobitnú pozornosť v modernej právnej a ekonomickej teórii a praxi. Pri analýze tejto kapitoly zákona je potrebné poznamenať hlavné inovácie, ktoré sa v nej nachádzajú. Práve ony, ako ukazuje skúsenosť, veľmi výrazne zmenili, transformovali a obohatili naše životy, najmä keď mnoho miliónov spadá do sféry záujmov akciových spoločností. ruských občanov. Je to spôsobené tým, že v Rusku má z 2,6 milióna právnických osôb viac ako polovica formu akciovej spoločnosti.

Problém tvorby vôle a prejavu vôle akciových spoločností je nielen teoretický, ale aj veľmi dôležitý. praktický význam, aj keď zostáva do značnej miery stranou vedecký výskum. Na jej uváženie je potrebné skúmať ľudský substrát akciových spoločností a jej činnosti, ktoré majú právny význam, a teda pozostávajú z právnych úkonov.

Práva akciovej spoločnosti patria jej a nepatria ľuďom, ktorí tvoria jej ľudský substrát. Práva akciovej spoločnosti sú nepochybne založené v záujme ľudí a majú slúžiť ich záujmom. Nositeľmi práv a záujmov akciovej spoločnosti, ktorým je povolaná slúžiť, však nie sú vo všetkých prípadoch práve účastníci jej ľudského substrátu.

Hlavnou úlohou inštitútu akciovej spoločnosti je vytvárať subjekt práv a povinností, ktorý existuje a pôsobí bez ohľadu na zmeny jeho ľudského substrátu. Ide o dôležitú vlastnosť akciovej spoločnosti. Čím ďalej postupuje proces oddeľovania akciovej spoločnosti a jej majetku od ľudí v nej zahrnutých, čím je akciová spoločnosť dokonalejšia, tým udržateľnejšia je jej služba svojmu cieľu - dosahovaniu zisku.

Činnosť akciovej spoločnosti je činnosťou jej tímu v najširšom zmysle. Tento tím musí byť riadne organizovaný pre konkrétne činnosti na základe charty. Zároveň musí byť primerane vedená riadiacim orgánom.

V súlade s požiadavkami Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ je štruktúra orgánov akciovej spoločnosti v systéme jej organizačných vzťahov podľa všeobecné pravidlo nasledovne:

valné zhromaždenie akcionárov;

Správna rada (dozorná rada), ktorá musí byť vytvorená v spoločnosti s viac ako 50 akcionármi;

Výkonný orgán spoločnosti (jediný alebo kolektívny).

Vôľotvornými prvkami riadenia a formovania vnútornej vôle akciovej spoločnosti sú valné zhromaždenie a predstavenstvo (dozorná rada).

Normy zákona o as definujúce postup zvolávania valné zhromaždenie, účasť akcionárov na jeho práci, pôsobnosť valného zhromaždenia a postup rozhodovania umožňujú tomuto orgánu normálne fungovať a plniť si všetky povinnosti, ktoré mu boli zverené.

Valné zhromaždenie môže prejednávať a rozhodovať len o tých otázkach, ktoré sú v jeho pôsobnosti podľa zákona o as, pričom zoznam týchto otázok nie je možné rozširovať podľa vlastného uváženia akcionárov. Okrem toho sa bezpodmienečne stanovuje, že zhromaždenie akcionárov nemá právo posudzovať a rozhodovať o otázkach, ktoré nie sú v jeho kompetencii (článok 48 zákona o as).

Ruská legislatíva rozlišuje dva typy valných zhromaždení: riadne (výročné) a mimoriadne (mimoriadne).

Termín a formu konania výročnej schôdze, ako aj otázky programu výročnej schôdze určuje čl. 47 zákona o as.

Výročné valné zhromaždenie akcionárov sa musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení finančného roka spoločnosti, t.j. najskôr 1. marca a najneskôr 30. júna roku nasledujúceho po roku, za ktorý sa podáva správa. Konkrétny dátum konania výročného valného zhromaždenia môže určiť stanovy.

Na výročnom valnom zhromaždení akcionárov v súlade s odsekom 1 čl. 47 zákona o as rieši otázky voľby predstavenstva (dozornej rady), revíznej komisie (audítor), schvaľovania audítora, schvaľovania výročných správ, súvah, výkazov ziskov a strát spoločnosti a rozdeľovania jej ziskov a strát. . Zákonom určený program má všeobecný poradný charakter, keďže výročná schôdza má právo posudzovať a rozhodovať o iných otázkach. Zároveň niektoré otázky predložené na riadne zhromaždenie akcionárov možno prerokovať aj na mimoriadnom zhromaždení (voľba predstavenstva a schválenie audítora).

Podľa čl. 47 zákona o as, všetky valné zhromaždenia akcionárov konané okrem výročného sú mimoriadne (mimoriadne). Zvláštnosťou zvolania a konania takéhoto zhromaždenia je, že mimoriadne zasadnutie môže zvolať nielen predstavenstvo spoločnosti, ale aj revízna komisia (audítor), audítor spoločnosti, ako aj akcionár resp. akcionári, ktorí ku dňu podania žiadosti o zvolanie vlastnia aspoň 10 % akcií s hlasovacím právom. Žiadosť o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, ktorá prichádza od akcionára (akcionárov), musí obsahovať označenie počtu a kategórií (druhov) akcií, ktoré vlastní na odôvodnenie práva zvolať mimoriadne valné zhromaždenie (čl. 3 ods. zákona o as). Predstavenstvo zároveň nemá právo meniť formu zasadnutia vrátane programu, ak takú navrhnú iniciátori v žiadosti o zvolanie valného zhromaždenia.

Najdôležitejšou fázou prípravy valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti je určenie jeho programu. Všetci akcionári, ktorí spoločne vlastnia aspoň 2 % akcií s hlasovacím právom, majú právo zúčastniť sa na stanovovaní programu výročného zhromaždenia (článok 53 zákona JSC).

Predstavenstvo na základe návrhov akcionárov schvaľuje program valného zhromaždenia. Schválený program zhromaždenia nemôžu meniť ani akcionári, ani samotné predstavenstvo, ani valné zhromaždenie akcionárov počas zhromaždenia alebo pri odložení valného zhromaždenia (§ 49 a § 53 zákona o as) .

Právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov majú všetci akcionári spoločnosti, ktorí sú zapísaní v registri akcionárov k určitému dátumu zriadenému predstavenstvom spoločnosti (§ 51 zákona o as). Navyše v súlade so zákonom o as nemôže byť dátum zostavenia zoznamu akcionárov oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení určený skôr ako dátum rozhodnutia o konaní valného zhromaždenia akcionárov a viac ako 50 dní pred dátumom konania valného zhromaždenia. valného zhromaždenia a v niektorých prípadoch aj viac ako 65 dní pred dátumom konania valného zhromaždenia akcionárov.

Zákon o JSC stanovuje dve formy konania zhromaždenia: prostredníctvom spoločnej prítomnosti akcionárov na valnom zhromaždení, na ktorom sa rozhodnutia prijímajú osobným hlasovaním, alebo prostredníctvom hlasovania v neprítomnosti, t.j. bez spoločnej prítomnosti akcionárov zákon umožňuje konať aj valné zhromaždenie zmiešaná forma.

Výročné valné zhromaždenie akcionárov sa môže konať len osobne alebo zmiešanou formou (odsek 2 ods. 1 článok 50 zákona o as) a mimoriadne zhromaždenie v akejkoľvek forme. Postup konania valného zhromaždenia akcionárov a prijímania rozhodnutí je stanovený stanovami alebo interným dokumentom spoločnosti schváleným rozhodnutím valného zhromaždenia (článok 5 § 49 zákona as).

Všeobecná norma zákona o as (článok 58) určuje, že valné zhromaždenie akcionárov sa považuje za spôsobilé (je uznášaniaschopné), ak v čase skončenia registrácie akcionári (ich zástupcovia), ktorí majú spoločne viac ako polovicu hlasy pridelených akcií s hlasovacím právom sa zaregistrovali na účasť v zasadacej spoločnosti.

Záležitosti programu zhromaždenia akcionárov sa zvyčajne posudzujú podľa nasledujúcej schémy: predseda zhromaždenia oznámi prerokovanie záležitostí; rečníkovi sa udeľuje slovo; Hovoria záujemcovia, rečník odpovedá na rôzne otázky účastníkov stretnutia; koná sa kolektívna diskusia; schôdzi sa predkladá návrh uznesenia k prerokúvanej otázke; o prijatej otázke sa uskutoční všeobecné hlasovanie a spočítajú sa hlasy; Vyhlasujú sa výsledky hlasovania.

Organizačné práce na dokumentovaní výsledkov valného zhromaždenia vykonáva spravidla sčítacia komisia spoločnosti. Výsledky hlasovania sa oznamujú akcionárom spoločnosti buď priamo na valnom zhromaždení, na ktorom sa hlasovalo, alebo zverejnením správy o hlasovaní, prípadne zaslaním tejto správy akcionárom. Konečný termín na poskytnutie informácií akcionárom o výsledkoch valného zhromaždenia je 45 dní odo dňa prijatia týchto rozhodnutí.

Na základe protokolu o výsledku hlasovania sa najneskôr do 15 dní od skončenia valného zhromaždenia akcionárov vyhotoví zápisnica z valného zhromaždenia. S prihliadnutím na skutočnosť, že valné zhromaždenie akcionárov vytvára celý systém riadenia v akciovej spoločnosti, v rámci zákonom povolenej lokálnej regulácie, poskytuje právny základ pre jej činnosť, ako aj činnosť ostatných orgánov spoločnosti; a aj na základe toho, že účasť na valnom zhromaždení je spôsobom výkonu práva akcionára podieľať sa na riadení spoločnosti, sa domnievame, že valné zhromaždenie akcionárov ako riadiaci orgán má vlastnosti, ktoré odôvodňujú záver, že má jedinečné postavenie medzi ostatnými riadiacimi orgánmi akciovej spoločnosti.

Ďalším vôľotvorným prvkom riadenia a formovania vnútornej vôle akciovej spoločnosti je predstavenstvo alebo dozorná rada spoločnosti, ktorá sa volí kumulatívnym hlasovaním na obdobie do najbližšieho výročného valného zhromaždenia akcionárov. a vykonáva všeobecné riadenie činnosti akciovej spoločnosti s výnimkou tých záležitostí, ktoré sú zákonom o as výlučné právomoci valného zhromaždenia akcionárov.

Kvantitatívne zloženie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti je určené stanovami spoločnosti alebo rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov, nemôže však byť menej ako päť členov (§ 66 ods. 3 zákona o JSC).

Pôsobnosť predstavenstva (dozornej rady) akciovej spoločnosti môže byť určená tromi hlavnými oblasťami: samostatné riadenie záležitostí akciovej spoločnosti, rozhodovanie s povinným zohľadnením stanovísk iných orgánov akciovej spoločnosti. spoločnosti a vykonávanie kontrolných a dozorných funkcií.

V súlade so zákonom o as má predstavenstvo (dozorná rada) právo samostatne rozhodovať o organizačné záležitosti, ako je zvolávanie valných zhromaždení (čl. 65 ods. 2 - 4), zriaďovanie pobočiek a otváranie zastúpení akciovej spoločnosti (65 ods. 14), schvaľovanie niektorých vnútorných dokumentov spoločnosti (65 ods. 13 ods. ), odporúčania týkajúce sa výšky odmien a náhrad členom revíznej komisie, ako aj určenie výšky úhrady za služby audítora (článok 65 ods. 10).

Predstavenstvo (dozorná rada) akciovej spoločnosti v oblasti majetkových vzťahov má zo zákona o as právo samostatne určovať peňažnú hodnotu majetku (§ 65 ods. 7), rozhodovať o nadobudnutí majetku. akcií, dlhopisov a iných akcií umiestnených spoločnosťou cenné papiere(čl. 8, čl. 65), dávať odporúčania o výške dividendy z akcií a postupe jej vyplácania (č. 11, čl. 65), rozhodovať o použití rezervných a iných fondov spoločnosti (č. 12, čl. 65 ), rozhoduje o predbežnom schválení veľkých obchodov (čl. 15, čl. 65, čl. 79) a obchodov podľa kap. XI zákona o as (článok 16, článok 65).

Je potrebné poznamenať, že záležitosti, na ktoré sa vzťahuje pôsobnosť predstavenstva podľa zákona o as a zakladateľskej listiny, nemožno presunúť na rozhodnutie valnému zhromaždeniu akcionárov, t. celá pôsobnosť predstavenstva je výlučná. Jedinou výnimkou sú tri otázky. Ide o: vytvorenie výkonného orgánu spoločnosti, predčasné ukončenie jeho pôsobnosti a zvýšenie základného imania spoločnosti umiestnením ďalších akcií v medziach počtu a kategórií (druhov) oprávnených akcií. Tieto otázky môžu byť delegované stanovami z valného zhromaždenia na predstavenstvo.

Zasadnutie predstavenstva zvoláva jeho predseda z vlastného podnetu, na žiadosť člena (členov) predstavenstva, revíznej komisie (audítora), audítora, výkonného orgánu spoločnosti, ako aj. ako iné osoby určené zakladateľskou listinou (§ 68 zákona o as). Postup zvolávania a konania schôdze, ako aj frekvenciu schôdzí určuje stanovy spoločnosti alebo jej spoločenská zmluva - predpisy o predstavenstve (dozornej rade).

Správna rada zasadá spravidla najmenej raz za mesiac. Predseda po rozhodnutí o zvolaní predstavenstva pripraví program rokovania a písomne ​​oznámi všetkým členom predstavenstva dátum, čas a miesto zasadnutia. Na programe zasadnutia predstavenstva spoločnosti sú otázky vopred navrhnuté členmi predstavenstva, revíznou komisiou (audítorom), audítorom, výkonným orgánom spoločnosti alebo akcionármi, ktorí sú kolektívnym vlastníkom, ako pravidlo, aspoň 2 % akcií s hlasovacím právom (podobne ako pri zostavovaní programu dňa valného zhromaždenia akcionárov).

V súlade s odsekom 2 čl. 68 zákona o as, kvórum na zasadnutiach predstavenstva by nemalo byť nižšie ako polovica počtu volených členov predstavenstva. Zákon teda umožňuje v stanovách spoločnosti určiť konkrétne kvórum na konanie zasadnutí predstavenstva.

Rozhodnutia predstavenstva sa zvyčajne prijímajú osobným hlasovaním. Avšak podľa ustanovenia odseku 1 čl. 68 zákona o as, môže listina ustanoviť možnosť hlasovania v neprítomnosti alebo hlasovania členov predstavenstva.

Všetky rozhodnutia predstavenstva sú premietnuté do zápisnice s povinným uvedením výsledkov hlasovania a postupu prác. Zároveň sú nevyhnutné požiadavky, ktoré na protokol ukladá zákon (článok 4 § 68 zákona o as). Zápisnica zo zasadnutia predstavenstva musí byť vyhotovená najneskôr do 10 dní po zasadnutí a podpísaná predsedom, ktorý zodpovedá za správnosť zápisnice. Absencia aspoň jednej z náležitostí v protokole (miesto a čas stretnutia, prítomné osoby, program rokovania, otázky a výsledky hlasovania, prijaté rozhodnutia) zbavuje protokol účinnosti

Rozhodnutie predstavenstva (dozornej rady) je možné napadnúť na súde podaním žaloby na jeho vyhlásenie za neplatné, a to tak v prípadoch, keď je možnosť napadnutia upravená zákonom (§ 53, 55 ods. 5 § 68 ods. zákon JSC) a ak neexistujú príslušné pokyny, ak rozhodnutie nespĺňa požiadavky zákona a iných regulačných právnych aktov a porušuje práva a právom chránené záujmy akcionára. Odporcom je v takomto prípade akciová spoločnosť.

Do výlučnej kompetencie predstavenstva (dozornej rady) teda patria všetky záležitosti, ktoré do jeho pôsobnosti prideľuje zákon o as. To znamená, že ich nemožno pripísať do kompetencie iných orgánov spoločnosti. Výnimky sú tri: vytvorenie výkonného orgánu spoločnosti, predčasné ukončenie jeho pôsobnosti a zvýšenie základného imania spoločnosti vydaním ďalších akcií v medziach počtu a kategórií (druhov) oprávnených akcií. Tieto otázky môžu byť delegované na valné zhromaždenie alebo predstavenstvo. Zakladateľská listina môže tiež delegovať na výkonný orgán právomoc schvaľovať množstvo vnútorných dokumentov spoločnosti. V tejto súvislosti možno konštatovať, že jasné vymedzenie miesta a úlohy predstavenstva spoločnosti ako odborného riadiaceho orgánu, ako aj správny výber jeho zloženia nadobúda osobitný význam v moderné podmienky- keď nastane veľká kvantitašpeciálne otázky pre efektívne riadenie spoločnosti, všetky musia byť riešené odborníkmi s potrebnými znalosťami a kvalifikáciou.

Legislatíva počíta s možnosťou vytvorenia viacerých typov výkonných orgánov v akciovej spoločnosti, pričom existuje rozpor medzi Občianskym zákonníkom Ruskej federácie a zákonom o akciových spoločnostiach v štruktúre výkonného orgánu v akciovej spoločnosti. konkrétnej akciovej spoločnosti.

V súlade s odsekom 3 čl. 103 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže byť výkonný orgán akciovej spoločnosti kolegiálny (predstavenstvo, riaditeľstvo) a (alebo) jediný (riaditeľ, generálny riaditeľ). Občiansky zákonník Ruskej federácie teda umožňuje tri možné možnostištruktúry výkonnej moci v akciovej spoločnosti: kolegiálny výkonný orgán; jediný výkonný orgán; súčasná existencia kolegiálneho a jediného výkonného orgánu s rozdelením funkcií v listine.

Zákon o as obmedzuje možnosti spoločnosti pri vytváraní štruktúr výkonnej moci, pripúšťa len dve možnosti: individuálnu, alebo individuálnu a kolegiálnu (článok 1, článok 69). Pri riešení tohto rozporu prax uprednostňuje zákon o as.

V niektorých prípadoch môže predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti rozhodnúť o pozastavení pôsobnosti jediného výkonného orgánu (riadiacej organizácie, konateľa) aj v prípade, že vytvorenie výkonných orgánov je v pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov do charta.

Jediný výkonný orgán v rôznych akciových spoločnostiach sa môže nazývať rôzne (generálny riaditeľ, riaditeľ, prezident, manažér, predseda predstavenstva atď.). Ak je v spoločnosti vytvorený kolektívny výkonný orgán (t. j. sú tam jediný aj kolektívny výkonný orgán), riaditeľ vykonáva aj funkcie predsedu predstavenstva (riaditeľstva). Ak takýto orgán nie je vytvorený, stáva sa riaditeľ skutočne jediným výkonným orgánom, ktorý preberá funkcie rady (riaditeľstva).

Kandidatúru riaditeľa navrhuje predstavenstvo alebo valné zhromaždenie (článok 69 ods. 3). Najčastejšie však riaditeľov schvaľujú zakladatelia spoločnosti pri jej vzniku, a to aj v agende ustanovujúce zhromaždenie otázka „Vytvorenie riadiacich orgánov“.

Funkčné obdobie jediného výkonného orgánu určuje spoločnosť aj samostatne v zakladateľskej listine alebo spoločenskom akte. Zároveň je podľa nášho názoru vhodné stanoviť jedno obdobie v rozmedzí od jedného roka do piatich rokov (analogicky k článku 58 Zákonníka práce Ruskej federácie z 30. decembra 2001 č. 197-FZ ).

Do pôsobnosti riaditeľa patria všetky otázky riadenia bežnej činnosti spoločnosti s výnimkou tých otázok, ktoré patria do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov alebo predstavenstva (§ 69 ods. 2 zákona o as), alebo prechádzajú na rozhodnutie na kolegiálny výkonný orgán v rámci rozdelenia pôsobnosti s posledným.

Riaditeľovi akciovej spoločnosti teda prináležia početné a dôležité právomoci: 1) formuje a predkladá na schválenie zloženie kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti; 2) rozdeľuje zodpovednosti medzi členov kolektívneho výkonného orgánu; 3) organizuje prácu, predsedá zasadnutiam kolegiálneho výkonného orgánu a zabezpečuje vedenie zápisníc z rokovaní; 4) schvaľuje organizačnú, riadiacu a výrobno-ekonomickú štruktúru podniku; 5) organizuje všeobecný rozvoj, schvaľuje a zabezpečuje realizáciu programu personálneho rozvoja; 6) schvaľuje personálnu tabuľku spoločnosti a náplň práce zamestnancov; 7) uzatvára pracovné zmluvy (zmluvy) s členmi kolegiálneho výkonného orgánu, funkcionármi a zamestnancami, ustanovuje služobné platy; 8) uplatňuje právo na prepustenie, prevod zamestnancov, uplatňuje na nich stimuly a sankcie; 9) vykonáva v mene spoločnosti všetky právne významné úkony, nakladá s majetkom okrem prípadov v pôsobnosti valného zhromaždenia; 10) v rámci svojej pôsobnosti používa peňažné prostriedky a rezervy vytvorené v spoločnosti, zriaďuje účty v bankách, je správcom úveru; 11) riadi tvorbu a prezentáciu výročnej správy a súvahy; 12) zabezpečuje vykonávanie rozhodnutí valných zhromaždení akcionárov a predstavenstva, ako aj záväzkov voči rozpočtu a zmluvným stranám; 13) ustanovuje zoznam informácií, ktoré obsahujú obchodné tajomstvo alebo sú dôverné; 14) uplatňuje nároky v mene spoločnosti voči právnickým a fyzickým osobám, uspokojuje nároky; 15) kontroluje používanie materiálnych, pracovných a finančných zdrojov; 16) zabezpečuje vytváranie priaznivých a bezpečné podmienky práca zamestnancov spoločnosti, dodržiavanie pracovnoprávnych predpisov; 17) zabezpečuje vypracovanie, uzatváranie a plnenie kolektívnej zmluvy; 18) zabezpečuje dodržiavanie zákona pri činnosti spoločnosti; 19) organizuje a poskytuje účtovné a štatistické výkazníctvo a zodpovedá za jeho správnosť; 20) vydáva príkazy, pokyny a iné úkony v rámci svojej pôsobnosti a povinné na vykonanie

všetci zamestnanci; 21) rieši ďalšie problémy riadenia. Tento zoznam je približný, keďže konkrétne právomoci riaditeľa viesť bežné záležitosti spoločnosti sú v rôznych akciových spoločnostiach definované odlišne.

V mene akciovej spoločnosti koná jediný výkonný orgán bez splnomocnenia vrátane zastupovania jej záujmov a uskutočňovania obchodov (uzatváranie zmlúv/zmlúv, dohôd, udeľovanie splnomocnení na ich plnenie) (čl. 2 § 69 ods. zákona o as). Riaditeľ musí pri obchodovaní konať výlučne v rámci svojich právomocí, inak môžu byť takéto obchody vyhlásené za neplatné.

Pri svojej činnosti sa riaditeľ zodpovedá valnému zhromaždeniu a predstavenstvu akciovej spoločnosti. Funguje na základe stanov, dohody a predpisov o riaditeľovi (generálnom riaditeľovi).

Kolégiový výkonný orgán akciovej spoločnosti koná v súlade s legislatívou, zakladateľskou listinou a interným dokumentom spoločnosti - predpisom o predstavenstve (riaditeľstve), ktorý ustanovuje podmienky a postup pri zvolávaní a konaní jej zasadnutí, ako ako aj postup pri prijímaní rozhodnutí (odsek 1, článok 70 zákona o as).

Predstavenstvo tvorí spravidla riaditeľ spoločnosti, ktorý vykonáva funkcie predsedu tohto orgánu, zástupcovia riaditeľa, výkonní riaditelia, vedúci hlavných štruktúrnych útvarov spoločnosti a hlavný účtovník. Legislatíva zároveň nekladie na členov kolektívneho výkonného orgánu žiadne osobitné požiadavky, okrem toho, že členom predstavenstva nemôže byť člen revíznej komisie/revízor (§ 85 zákona o as), člen predstavenstva sčítacej komisie (článok 2 článku 56 zákona o as) a audítora spoločnosti (článok 103 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Po schválení zloženia kolektívneho výkonného orgánu (spôsobom ustanoveným spoločenskou akciou spoločnosti) je uzatvorená dohoda s každým členom predstavenstva. Funkčné obdobie rady nie je zákonom určené, t.j. Riešenie táto záležitosť je prenesená na uváženie samotnej spoločnosti.

Medzi hlavné úlohy predstavenstva patrí: organizovať riadenie prevádzkovej (bežnej) činnosti spoločnosti, zabezpečovať realizáciu plánov a rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov a predstavenstva, rozvíjať a uskutočňovať hospodársku politiku spoločnosti v záujme na zvýšenie ziskovosti a konkurencieschopnosti vydávaním aktov riadenia spoločnosti.

Podľa čl. 70 zákona o as, zasadnutie predstavenstva organizuje ten, kto vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu (riaditeľ), ktorý v mene spoločnosti podpisuje všetky písomnosti a zápisnice zo zasadnutí predstavenstva, koná bez splnomocnenia o v mene spoločnosti v súlade s rozhodnutiami predstavenstva prijatými v jej pôsobnosti. Ustanovenie 2 čl. 70 zákona o as imperatívne nariaďuje, aby sa na zasadnutí predstavenstva vyhotovovala zápisnica.

V rámci tohto odseku štúdie sa teda uvažovalo o procese formovania vôle akciových spoločností, hlavný dôraz sa kládol na štúdium riadiacich orgánov akciových spoločností: ich právny stav, poriadok výchovy, kompetencie, funkcie, organizácia práce. Okrem toho sa skúmajú črty prípravy a prijímania zákonov o správe a riadení v riadiacich orgánoch akciových spoločností a skúmajú sa aj špecifiká prejavu metód správy a riadenia spoločností pri použití v manažérskych vzťahoch.

Riadiacimi orgánmi as sú valné zhromaždenie akcionárov, predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti a výkonný orgán spoločnosti, ktorým môže byť kolektívny výkonný orgán spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo) alebo jediný výkonný orgán spoločnosti. (riaditeľ, generálny riaditeľ), ktoré riadia súčasnú činnosť spoločnosti.

Najvyšší riadiaci orgán akciová spoločnosť – valné zhromaždenie akcionárov. Spoločnosť je povinná každoročne konať výročné zhromaždenie akcionárov.

IN pôsobnosť valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti patrí riešenie najdôležitejších otázok života akciovej spoločnosti.

Záležitosti patriace do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov nemožno delegovať na rozhodovanie výkonnému orgánu spoločnosti.

Rozhodnutím valného zhromaždenia sa volí akcionári spoločnosti Predstavenstvo(dozorná rada) spoločnosti, ktorá vykonáva všeobecné riadenie činnosti spoločnosti, okrem otázok súvisiacich s Federálny zákon„O akciových spoločnostiach“ patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov.

Členov predstavenstva (dozornej rady) volí valné zhromaždenie akcionárov na obdobie do najbližšieho výročného valného zhromaždenia akcionárov, avšak rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov sa pôsobnosť všetkých členov predstavenstva mení a dopĺňa. (dozornej rade) spoločnosti možno predčasne ukončiť.

Riadenie bežných aktivít spoločnosti vykonáva výkonná agentúra spoločnosti, ktorý môže byť jediným výkonným orgánom spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo kolektívnym výkonným orgánom spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo).

Jediný výkonný orgán spoločnosti(riaditeľ, generálny riaditeľ) koná bez plnomocenstva spoločnosti, vrátane zastupovania jej záujmov, uskutočňovania obchodov v mene spoločnosti, schvaľujú štáty. Vydáva príkazy a dáva pokyny, ktoré sú záväzné pre všetkých zamestnancov spoločnosti.

Revízna komisia Spoločnosti volený valným zhromaždením akcionárov v súlade so stanovami spoločnosti. Vykonáva kontrolu nad finančnou a ekonomickou činnosťou spoločnosti.

Audit finančnej a ekonomickej činnosti spoločnosti môže vykonať do audítor v súlade s právnymi aktmi Ruskej federácie.

Otvorená akciová spoločnosť je povinná zverejniť tieto informácie: 1) výročnú správu spoločnosti, ročnú účtovnú závierku; 2) prospekt na vydanie akcií spoločnosti v prípadoch ustanovených právnymi aktmi Ruskej federácie; 3) oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov spôsobom predpísaným uvedeným federálnym zákonom; 4) ďalšie informácie určené federálnym výkonným orgánom pre trh cenných papierov.

Reorganizácia akciovej spoločnosti sa môže uskutočniť formou zlúčenia, pristúpenia, rozdelenia, rozdelenia a transformácie.

Regulačný rámec platný dnes v Rusku upravujúci systém riadenia akciových spoločností bol vytvorený na základe západnej legislatívy. Domáce normy samozrejme zohľadňujú špecifiká hospodárskeho systému Ruskej federácie.

V súčasnosti akciové spoločnosti využívajú systém správy a riadenia spoločností. Vychádza zo súboru ekonomických, právnych a organizačných opatrení. Ďalej zvážme, čo by to mohlo byť riadiacich orgánov vo verejnej akciovej spoločnosti.

Druhy

Podľa súčasných predpisov:

• Valné zhromaždenie akcionárov.
• Pozorný
• Podošva vláda. V akciovej spoločnosti koná ako on generálny riaditeľ.
• Kolegiálny orgán (predstavenstvo, výkonné riaditeľstvo).
• Revízna komisia.

Výber administratívnej štruktúry

Štruktúra riadenia sa vytvára v závislosti od kombinácie vyššie uvedeného riadiacich orgánov v akciovej spoločnosti.

Výber konkrétnej administratívnej štruktúry sa považuje za jednu z najdôležitejších etáp pri vytváraní podnikateľského subjektu. Správnym rozhodnutím sa minimalizuje pravdepodobnosť konfliktov medzi manažérmi a akcionármi a zvýši sa efektívnosť riadenia.

Treba povedať, že zakladatelia spoločnosti majú oproti akcionárom určité výhody. Výberom potrebnej riadiacej štruktúry a ich šikovnou kombináciou budú môcť získať väčšie ekonomické výhody z aktivít podniku. Žiadna štruktúra však nemôže existovať večne. Akcionári majú právo ho zmeniť, ak sú na to vhodné dôvody. V každom prípade činnosti a právomoci riadiacich orgánov akciovej spoločnosti musí zodpovedať veľkosti podniku.

Vďaka zákonom stanovenej schopnosti kombinovať rôzne časti administratívneho systému si akcionári môžu vybrať pre nich najvhodnejší model s prihliadnutím na veľkosť spoločnosti, kapitálovú štruktúru a špecifické úlohy pridelené podniku.

Možnosti ovládania

V praxi sa používajú rôzne administratívne modely. V každom z nich je však povinné mať 2 najvyššie riadiace orgány akciovej spoločnosti: valné zhromaždenie a jediný orgán.

Okrem toho je vo všetkých schémach zahrnutá aj riadiaca štruktúra. Pôsobí ako revízna komisia. Jeho hlavnou úlohou je kontrolovať finančné a ekonomické transakcie vykonávané v podniku. V tomto smere sa revízna komisia zvyčajne nepovažuje za priamu riadiaci orgán akciovej spoločnosti. Efektívnosť administratívneho systému však nemožno zabezpečiť bez spoľahlivej kontroly.

Rozdiel medzi modelmi riadenia je v kombinácii kolegiálnej a individuálnej štruktúry.

Trojstupňová schéma

Môže byť plný alebo skrátený. S týmto modelom Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je zhromaždenie akcionárov. Kompletná trojstupňová schéma môže byť použitá v ktorejkoľvek JSC. Tento model umožňuje sprísniť akcionársku kontrolu nad činnosťou manažérov.

Na ďalšej úrovni je dozorná rada. Riadi prácu jednotlivých a kolegiálnych orgánov.

Ako stanovuje federálny zákon „o akciových spoločnostiach“, členovia kolegiálnej riadiacej štruktúry nemôžu tvoriť viac ako 1/4 zloženia predstavenstva. V tomto prípade nemôže byť do funkcie predsedu predstavenstva vymenovaná osoba konajúca ako generálny riaditeľ.

Úplná trojstupňová schéma je povinná pre úverové spoločnosti založené vo forme akciových spoločností.

Znížený trojstupňový model

Túto schému je možné použiť aj v akejkoľvek akciovej spoločnosti. Rozdiel medzi ním a vyššie popísaným modelom je absencia kolegiálneho riadiaceho orgánu. V dôsledku toho pri tomto modeli neexistujú žiadne obmedzenia týkajúce sa počtu a postavenia členov predstavenstva.

V skrátenej schéme je výrazne vyšší vplyv generálneho riaditeľa. V skutočnosti sám riadi každodenné záležitosti podniku.

Tento model je v akciových spoločnostiach celkom bežný. Táto obľuba je spôsobená tým, že umožňuje vyvážiť činnosť výkonných a kontrolných štruktúr.

Ďalšie možnosti

V niektorých spoločnostiach stanovy stanovujú právo na vytvorenie správnej rady Tento model je vhodnejší pre veľkých akcionárov, ktorí vlastnia kontrolný balík akcií. Rada sa stáva najvyšší riadiaci orgán akciovej spoločnosti bez priamej účasti na bežných záležitostiach podniku.

Ďalší model je skrátený dvojstupňový administratívny systém. Možno ho použiť v spoločnostiach s počtom akcionárov nepresahujúcim 50. Tento model je typický pre malé spoločnosti, v ktorých je generálny riaditeľ zároveň hlavným akcionárom.

Vlastnosti výkonných štruktúr

Výkonným orgánom je priamy riadiaci orgán, ktorý vzniká rozhodnutím predstavenstva alebo valného zhromaždenia. Jeho funkcie sú definované v legislatíve alebo v stanovách spoločnosti.

Zodpovednosť riadiacich orgánov akciovej spoločnosti nastáva, keď sú podniku spôsobené straty v dôsledku nezákonného konania alebo nečinnosti.

Výkonná štruktúra môže byť individuálna alebo kolegiálna. V mnohých spoločnostiach fungujú oba typy riadiacich orgánov súčasne. Zároveň je v stanovách takýchto spoločností jasne vymedzená kompetencia týchto štruktúr.

Subjekt vykonávajúci funkcie jediného riadiaceho orgánu pôsobí zároveň ako predseda kolektívnej štruktúry.

Vznik a zánik činnosti orgánov

Vytváranie správnych štruktúr v akciovej spoločnosti sa uskutočňuje na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Zákon však umožňuje preniesť tieto právomoci na predstavenstvo.

Rada alebo valné zhromaždenie má právo kedykoľvek rozhodnúť o predčasnom rozpustení alebo pozastavení činnosti výkonných orgánov. Zároveň musí byť vytvorená dočasná štruktúra riadenia. Na vyriešenie týchto otázok sa zvoláva mimoriadne zasadnutie.

Vytvorenie dočasnej výkonnej štruktúry môže byť podmienené neschopnosťou súčasného riadiaceho orgánu ďalej vykonávať svoje funkcie.

Kompetencia generálneho riaditeľa

V mene spoločnosti koná jediný výkonný orgán bez plnomocenstva. Medzi jeho právomoci patrí:

• Zabezpečovanie výkonu rozhodnutí valného zhromaždenia.
• Operatívne riadenie bežných činností podniku.
• Plánovanie práce.
• Schválenie personálneho obsadenia.
• Prijímanie a prepúšťanie zamestnancov.
• Vydávanie objednávok, príkazov.
• Uzatváranie zmlúv, zmlúv, dohôd, otváranie účtov, vydávanie splnomocnení, vykonávanie finančných obchodov vo výške nepresahujúcej 25 % hodnoty majetku spoločnosti.
• Prihlasovanie pohľadávok, účasť na súdnych konaniach v mene podniku.

Tento zoznam, samozrejme, nie je ani zďaleka úplný. Právomoci generálneho riaditeľa musia byť zakotvené v stanovách spoločnosti.

Voľba/vymenovanie generálneho riaditeľa

Jediný orgán môže vymenovať/zvoliť valné zhromaždenie alebo predstavenstvo. V prvom prípade bude pozícia generálneho riaditeľa stabilnejšia. Funkčné obdobie na vymenovanie/zvolenie jediného orgánu môže byť 5 rokov.

Nominovať kandidáta môžu akcionári, ktorí vlastnia aspoň 2 % akcií s hlasovacím právom. Zriaďovacia listina môže ustanoviť aj ďalšie podmienky účasti na riešení otázky voľby/vymenovania generálneho riaditeľa. V jednej prihláške musí byť uvedený iba jeden kandidát.

riadiaci orgán

Tento kolegiálny orgán riadi obchodnú spoločnosť na rovnakom základe ako generálny riaditeľ. Funkčné obdobie rady je 1 rok. Zvyčajne ho tvoria osoby na kľúčových pozíciách: generálny riaditeľ, šéf. inžinier, gl. ekonóm atď.

Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov.

Valné zhromaždenie môže byť výročné (koná sa každoročne po skončení účtovného roka) a mimoriadne, ktoré sa koná na žiadosť osôb uvedených v zákone. Spoločnosť je povinná zvolať výročné zhromaždenie.

Zákon ustanovuje výlučnú pôsobnosť valného zhromaždenia, a to aj v otázkach vykonávania zmien a doplnkov zakladateľskej listiny spoločnosti alebo schvaľovania zakladateľskej listiny spoločnosti v novom vydaní, reorganizácie a likvidácie spoločnosti, určovania počtu členov predstavenstva spoločnosti. (dozorná rada) spoločnosti, voľba jej členov a predčasné ukončenie ich pôsobnosti; rozdelenie a konsolidácia akcií a iné emisie. Výlučná pôsobnosť znamená, že riešenie týchto otázok nemožno preniesť na iné orgány akciovej spoločnosti.

Všeobecné riadenie činnosti spoločnosti vykonáva predstavenstvo (dozorná rada). Do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti patrí riešenie otázok všeobecného riadenia činnosti spoločnosti s výnimkou otázok patriacich do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov. Do pôsobnosti predstavenstva patria najmä otázky určovania prioritných oblastí činnosti spoločnosti; schválenie programu valného zhromaždenia akcionárov; určenie termínu na zostavenie zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov, odporúčania na výšku dividendy z akcií a postup pri jej výplate; vytváranie pobočiek a otváranie zastúpení spoločnosti; schválenie registrátora spoločnosti a podmienky dohody s ním, ako aj ukončenie dohody s ním a ďalšie záležitosti.

Členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti volí valné zhromaždenie akcionárov. Navyše, ak akcionárom môže byť fyzická aj právnická osoba, členom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti môže byť iba fyzická osoba.

Voľby členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti sa uskutočňujú kumulatívnym hlasovaním. To znamená, že počet hlasov prislúchajúcich každému akcionárovi sa vynásobí počtom osôb, ktoré musia byť zvolené do predstavenstva spoločnosti a akcionár má právo ich odovzdať buď celé jednému kandidátovi, alebo ich rozdeliť medzi dvoch alebo viacerých kandidátov.

Bežnú činnosť riadi jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ). Jediný výkonný orgán spoločnosti bez plnomocenstva koná v mene spoločnosti, vrátane zastupovania jej záujmov, uskutočňovania obchodov v mene spoločnosti, schvaľovania zamestnancov, vydávania príkazov a vydávania pokynov, ktoré sú záväzné pre všetkých zamestnancov spoločnosti. spoločnosti.

V spoločnosti môže popri jedinom výkonnom orgáne existovať aj kolektívny výkonný orgán (predstavenstvo, riaditeľstvo). Pôsobnosť kolektívneho výkonného orgánu v tomto prípade určuje stanovy spoločnosti.

Všetky výkonné orgány sa zodpovedajú predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti a valnému zhromaždeniu akcionárov.

Špeciálny tvar vedenie akciovej spoločnosti je možné po uzavretí zmluvy so správcovskou spoločnosťou (konateľom). Na základe takejto zmluvy prechádza pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti na správcovskú spoločnosť alebo konateľa. Prenos právomocí sa navyše môže uskutočniť len rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov.

Vlastnosti právneho stavu
uzavretá akciová spoločnosť zamestnancov (národný podnik)

Právne postavenie uzavretej robotníckej akciovej spoločnosti (národné podniky) určuje federálny zákon č. 115-FZ z 19. júla 1998 „O osobitostiach právneho postavenia robotníckych akciových spoločností (národných podnikov) “ (ďalej len zákon o národných podnikoch). Ustanovenia o súkromných akciových spoločnostiach zriadených zákonom o akciových spoločnostiach sa môžu vzťahovať aj na ľudové podniky, ak zákon o ľudových podnikoch neustanovuje inak.

Hlavné znaky národných podnikov.

Tvorba.Ľudový podnik možno založiť spôsobom ustanoveným týmto spolkovým zákonom premenou akejkoľvek obchodnej organizácie, s výnimkou štátnych podnikov, obecných podnikov a otvorených akciových spoločností, ktorých zamestnanci vlastnia menej ako 49 % základného imania. Založenie národného podniku iným spôsobom nie je dovolené.

Prvou fázou vzniku je rozhodnutie účastníkov obchodnej organizácie vytvoriť národný podnik. Potom musia zamestnanci organizácie (aspoň 3/4 z počtu zamestnancov) vysloviť súhlas so vznikom národného podniku. Ak zamestnanci súhlasili s vytvorením ľudového podniku, potom sa medzi účastníkmi organizácie a všetkými zamestnancami, ktorí sa rozhodnú stať sa akcionármi podniku, uzatvorí dohoda o vytvorení ľudového podniku. Priemerný počet zamestnancov Počet zamestnancov národného podniku nesmie byť nižší ako 51 osôb a počet akcionárov nesmie presiahnuť 5000.

Overený kapitál tvorené z kmeňových akcií vydaných národným podnikom. Hlavnou prísnou podmienkou zákona je, že zamestnanci národného podniku musia vlastniť viac ako 75 % akcií národného podniku. Ak maximálne po desiatom účtovnom roku tento stav nie je splnená, spoločnosť je v likvidácii súdnou cestou.

Zákon ustanovuje aj obmedzenia vlastníctva a nakladania s podielmi v národnom podniku. Jedna osoba nemôže vlastniť viac ako 5 % akcií národného podniku. Ak je limit prekročený, akcie podliehajú spätnému odkúpeniu národným podnikom za nominálnu hodnotu. Osobitosť právneho postavenia ľudového podniku spočíva aj v tom, že akcionár – zamestnanec je v prípade svojho prepustenia z podniku povinný predať svoje akcie ľudovému podniku za odkupnú cenu. Ak to povoľuje zakladateľská listina, môže odstúpený zamestnanec predať svoje akcie zamestnancom národného podniku za dohodnutú cenu.

V každom prípade akcie vo vlastníctve zamestnanca (vrátane tých, ktorí skončili) a akcií v súvahe národného podniku nemožno predať generálnemu riaditeľovi národného podniku, jeho zástupcom a asistentom, členom dozornej rady a členom kontrolnej komisie.

Kontrola. Riadiacimi orgánmi ľudového podniku sú valné zhromaždenie akcionárov, dozorná rada a generálny riaditeľ.

Zákon o ľudovom podnikaní stanovuje výlučnú právomoc valného zhromaždenia akcionárov. Záležitosti patriace do výlučnej pôsobnosti nemožno postúpiť na riešenie iným orgánom ľudového podniku. Osobitosťou konania valného zhromaždenia národného podniku je možnosť zaviesť hlasovanie na princípe „jeden akcionár – jeden hlas“, na rozdiel od klasického „jedna akcia – jeden hlas“. Zákon zároveň uvádza zoznam najdôležitejších otázok, o ktorých sa rozhoduje výlučne na princípe „jeden akcionár – jeden hlas“.

Generálne riadenie podniku vykonáva dozorná rada spoločnosti, ktorú volí valné zhromaždenie akcionárov na obdobie troch rokov. V tomto prípade je predsedom dozornej rady ex offo generálny riaditeľ národného podniku. Doterajšie riadenie činnosti spoločnosti vykonáva generálny riaditeľ ľudového podniku. Je volený na základe rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov najviac na päť rokov a môže byť zvolený neobmedzene.

Na výkon kontroly finančnej a hospodárskej činnosti národného podniku sa zriaďuje revízna (kontrolná) komisia.